Ce înregistrări ar trebui făcute pentru a reflecta vânzarea unei acțiuni deținute de companie către un terț? Cumpărarea și vânzarea de acțiuni la SRL

Scopul unei afaceri este de a genera venituri. Dar procesul pregătitor și înregistrarea unui număr mare de documente în etapa inițială îi descurajează pe mulți care doresc să înceapă o afacere. Este o chestiune complet diferită să cumpărați un SRL gata făcut sau o acțiune din acesta. Deci vânzarea unui SRL (sau vânzarea de acțiuni la un SRL), care are întregul pachet de documente necesare (cartă, certificat de înregistrare de stat, decizie (protocol) de înființare a unei societăți, acord constitutiv) și autorizat vărsat capitalul este un instrument destul de eficient pentru a face afaceri. Dar cum se întâmplă de fapt acest proces? Și cum puteți simplifica procedura de achiziție a unei acțiuni la o societate cu răspundere limitată?

Când este achiziționat cel mai des un SRL gata făcut?

Achiziționarea unei companii gata făcute este deosebit de relevantă în mai multe cazuri. De exemplu, dacă activitatea în care intenționați să vă implicați necesită o licență. În loc să treci prin licențiere, este mai ușor să cumperi un SRL care a primit deja un permis pentru tipul de activitate dorit. Sau, pentru a face afaceri, trebuie să vă alăturați unui SRO și să obțineți permisiunea de a face anumite activități. Acesta este, de asemenea, un proces destul de lung și dificil, iar o companie gata făcută care are deja acces este o opțiune bună pentru investiție. În plus, dacă aveți nevoie să vă extindeți afacerea sau domeniul de activitate, este, de asemenea, mai ușor să cumpărați o întreprindere gata făcută sau o acțiune în ea.

Procesați în detaliu

Vânzarea unei acțiuni la un SRL poate fi de mai multe tipuri:

înstrăinarea către un alt membru al Societății;
înstrăinarea față de Societatea însăși;
înstrăinare către un terț.

Lista măsurilor necesare depinde și de cine va fi cumpărătorul acțiunii (sau al unei părți a acțiunii). Desigur, vânzarea unei acțiuni sau a unei părți a acesteia în cadrul Societății este mult mai simplă, deoarece nu necesită certificare de către un notar. Dar vânzarea către terți este destul de complicată, deoarece, pe lângă legalizarea tranzacției de cumpărare și vânzare, este necesar să se colecteze un număr mare de documente, și nu numai cumpărătorul și vânzătorul, ci și soții părților la tranzacție. trebuie să fie prezent la tranzacție în sine. Costul financiar al vânzării unei acțiuni dintr-o societate comercială către o terță parte, de asemenea, crește semnificativ din cauza costului legalizării notariale, care este în medie de 20.000 - 30.000 de ruble. Totodată, nu a fost stabilit un plafon superior al costului, întrucât notarul este responsabil financiar de executarea unor astfel de tranzacții din 2009. În consecință, prețul lor poate fi foarte mare.

Vânzarea unei acțiuni către un alt membru al Societății

Dar dacă vindeți o acțiune unui alt participant SRL, totul se poate face rapid, simplu și ieftin, deoarece o astfel de înstrăinare nu necesită legalizare notarială. Un simplu contract scris de cumpărare și vânzare este suficient. Prin urmare, atunci când luați în considerare întrebarea cum să vindeți un SRL, în primul rând trebuie să luați în considerare înstrăinarea unei acțiuni în cadrul Companiei. Există însă un punct: statutul multor SRL definește procedura de înstrăinare a acțiunilor în cadrul Societății, conform căreia, pentru a oficializa o astfel de tranzacție, este necesară obținerea consimțământului altor participanți. Prin urmare, înainte de a începe pregătirile pentru o tranzacție, merită să studiați cu atenție statutul Companiei și să îndepliniți toate formalitățile. După semnarea contractului, trebuie făcute modificări documentelor. Pentru a face acest lucru, vânzătorul trebuie să depună o cerere de înregistrare a modificărilor la Serviciul Fiscal Federal. Acest lucru se poate face prin poștă sau personal. Înregistrarea modificărilor durează șapte zile și după ce se primește un nou extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, toate drepturile asupra acțiunii din SRL sunt transferate cumpărătorului.

Vanzarea actiunilor catre Societate

Această opțiune de vânzare a unei acțiuni este posibilă în două situații:

dacă un participant decide să părăsească SRL-ul;
dacă un participant a cerut ca SRL să-și cumpere acțiunile.

În ceea ce privește aspectele tehnice, ca și în primul caz (vânzarea unei acțiuni către un alt participant), o astfel de tranzacție nu necesită legalizare notarială. Acordul de vânzare a unei acțiuni SRL este întocmit în scris și semnat de vânzător și cumpărător fără participarea unui notar. Dar în ceea ce privește obligația Companiei de a cumpăra acțiunile participantului, merită să vorbim mai detaliat. O astfel de obligație apare pentru Companie, de exemplu, dacă unul dintre participanți dorește să-și vândă acțiunile, iar statutul organizației interzice vânzarea acțiunilor participanților către terți.

În același timp, alți membri ai Societății au refuzat să cumpere acțiunea. Societatea este, de asemenea, obligată să cumpere acțiunea unui participant care, în adunarea generală, a votat împotriva deciziei de a efectua orice tranzacție, dar această decizie a fost totuși luată cu majoritate de voturi. În toate aceste cazuri, participantul SRL are dreptul de a depune o cerere către Companie de răscumpărare a acțiunii sale (sau a unei părți a acesteia), care trebuie realizată în termen de trei luni cu plata integrală a sumei datorate participantului. O perioadă de trei luni este stabilită prin lege, dar alți termeni pot fi stipulati în statutul SRL.

În ceea ce privește părăsirea SRL-ului, este posibilă doar dacă este prevăzut de actele constitutive. Dacă statutul permite retragerea din Companie, participantul depune o cerere de retragere, cota sa este transferată Societății, iar participantul însuși primește valoarea reală a cotei sale în termen de trei luni. Pentru a legaliza transferul unei acțiuni, trebuie să depuneți o cerere de înregistrare la Serviciul Fiscal Federal. Acest lucru trebuie făcut de CEO-ul sau președintele LLC. Pe baza documentelor depuse, se vor face modificări în Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice, iar cota-partea fostului participant în decurs de un an calendaristic din momentul în care fostul său proprietar părăsește SRL-ul trebuie să fie distribuită între ceilalți participanți ai Societății. Deși, în funcție de prevederile statutului, SRL poate să nu distribuie acțiunile achiziționate între toți, ci să o ofere unui terț sau unuia (mai multor) membri ai Societății. Deci, după completarea corectă a documentelor, puteți vinde SRL prin distribuirea de acțiuni fără costuri suplimentare și participarea unui notar.

Vânzarea de acțiuni către terți

Acum să aruncăm o privire mai atentă la o altă opțiune - vânzarea unei acțiuni într-o SRL unei terțe părți. O astfel de tranzacție este posibilă numai dacă acest lucru este reflectat în statutul organizației, iar cota din capitalul autorizat al LLC care este planificată a fi înstrăinată este plătită integral. Dacă aceste condiții sunt îndeplinite, atunci primul lucru de făcut este să avertizați în scris ceilalți participanți la SRL despre tranzacția iminentă. În acest caz, Societatea trebuie să fie informată cu privire la condițiile de vânzare și prețul tranzacției. Ideea este că Societatea însăși și participanții săi au un drept prioritar de a cumpăra acțiunile participanților, pe care le pot exercita în termen de treizeci de zile (sau altă perioadă specificată în statut) de la momentul notificării vânzării împărtășit de unul dintre participanți.

Dacă în această perioadă niciunul dintre participanți sau SRL nu cumpără acțiunea, aceasta poate fi vândută unui terț. Dacă nu este posibil să așteptați treizeci de zile, puteți obține pur și simplu de la toți participanții SRL și de la Compania însăși refuzuri scrise de a cumpăra o acțiune (sau o parte a acesteia), certificate de un notar. Astfel, dreptul de preempțiune de răscumpărare a acțiunii va fi pierdut de către Societate și participanții săi la momentul semnării refuzului. După aceasta, puteți căuta un cumpărător pentru acțiune și puteți oficializa tranzacția de cumpărare și vânzare la un notar, la care este necesară prezența atât a participanților la tranzacție, cât și a soților lor oficiali, care trebuie să își confirme consimțământul pentru tranzacție. .

În cazul în care unul dintre soți nu poate ajunge la ora necesară pentru a completa documentele, acesta trebuie să dea consimțământul notarizat. Înstrăinarea unei acțiuni se consideră finalizată din momentul în care semnăturile părților la tranzacție sunt certificate de către notar, fără de care tranzacția va fi declarată nulă. După semnarea documentelor, notarul însuși le depune (un contract de cumpărare și vânzare sau o decizie de vânzare și o cerere de modificare în legătură cu o persoană juridică, care este semnată de vânzătorul acțiunii sau a unei părți a acesteia) pentru înregistrarea modificărilor. de către Serviciul Fiscal Federal în termen de trei zile, iar cota trece către noul proprietar.

Intenționați să vă vindeți acțiunile într-un SRL? Vom ajuta. Vă vom spune cum se întâmplă acest lucru și vă vom accepta cererea. Hasmik Margaryan (avocat la Firmmaker) spune povestea.

Vânzarea unei acțiuni la un SRL - ce înseamnă?

Vânzarea unei acțiuni dintr-un SRL către un terț este o schimbare a proprietarului, care se realizează printr-un acord notarial de vânzare și cumpărare a unei acțiuni la SRL. O acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății se transmite dobânditorului acesteia din momentul legalizării contractului din momentul efectuării unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice(Clauza 12, articolul 21 14-FZ). Obligația de a legaliza vânzarea acțiunilor dintr-un SRL atât între participanți, cât și de la participanți către terți a apărut în martie 2015.

O excepție este vânzarea unei acțiuni deținute de companie. Poate fi:

cumpărare în cadrul companiei prin drept de preempțiune (este nevoie de mai mult de un participant, nu poate fi vândut către terți);
vinde prin ieșire din companie (trebuie să plătești valoarea reală);
distribuie între alți participanți.

Drept de preempțiune la cumpărare- acesta este dreptul exclusiv al participanților unei anumite Societăți de a cumpăra acțiunile participantului-vânzător la un preț oferit unui terț, sau la un preț prestabilit prin statutul SRL.

Oferi- cu alte cuvinte, aceasta este o propunere de încheiere a unei tranzacții, care stabilește condițiile esențiale ale contractului.

Acceptare– răspunsul persoanei căreia i se adresează oferta cu privire la acceptarea acesteia. Acceptarea trebuie să fie completă și necondiționată.

Decizia de a vinde o acțiune dintr-un SRL unui terț apare dacă există un cumpărător real al acțiunii la un preț care este atractiv pentru un membru al Societății. În practica noastră, cele mai frecvente solicitări din partea clienților de a oferi suport juridic pentru cumpărarea și vânzarea unei acțiuni apar atunci când nu este posibil să se ajungă la un acord asupra problemelor cheie ale afacerii. Dar, în același timp, participanții ajung la un acord privind părăsirea afacerii; au nevoie de un arbitru extern pentru a proteja interesele părților. Există situații în care unul dintre participanții companiei consideră că valoarea reală a acțiunii sale va fi subestimată în mod deliberat la generarea situațiilor financiare. În acest caz, procesul de evaluare a acțiunii și procedura de cumpărare și vânzare poate dura de la câteva luni până la un an. Aproximativ 10% dintre cereri sunt cazuri în care părțile nu găsesc un limbaj comun; interesele în dispute sunt reprezentate de avocați. Să fim sinceri, este și mai eficient să rezolvi situațiile conflictuale prin procesul de negociere, altfel ajung într-o fundătură. În general, motivele care l-au determinat pe un participant al Companiei să-și vândă cota sa din SRL unui terț sunt foarte diferite, dar nu afectează în niciun fel procedura de vânzare.

Procedura pas cu pas pentru vânzarea unei acțiuni la un SRL

1 pas. Citirea Carta SRL

Înainte de a vinde o acțiune unui terț, trebuie să vă asigurați că statutul SRL nu interzice înstrăinarea unei acțiuni din Companie către terți. Luăm statutul întreprinderii, citim întreaga procedură pentru retragerea unui participant din companie. Dacă nu vă oferă documentul, atunci comandăm Carta de la autoritatea de înregistrare.

Pasul 2. Verificăm plata acțiunilor din capitalul autorizat

Trebuie amintit că un membru al Societății poate vinde doar acțiunea care a fost deja plătită integral (clauza 3 din articolul 21 din 14-FZ). Dacă cota a fost plătită în bani, atunci participantul trebuie să aibă un document de chitanță care confirmă plata fondurilor și o chitanță pentru transfer. Dacă cota a fost adusă de proprietate, atunci un act de acceptare și transfer de proprietate și un act de evaluare a proprietății. Notarul trebuie să ceară aceste documente. Nu este un secret pentru nimeni că mulți oameni tratează formal cerința de a plăti societatea de administrare, mai ales dacă este minimă. Și nu oferă documente de plată. De asemenea, poate exista o situație în care documentele sunt pierdute. În acest caz, fie le faceți oricum, fie căutați un notar înțelegător.

Pasul 3. Anunțăm participanții despre vânzarea acțiunilor

Notificăm participanții Companiei și Compania însăși despre vânzarea acțiunilor prin trimiterea unei oferte. Oferta adresată atât participanților Societății, cât și Societății însăși este trimisă la adresa legală a SRL.

Informații care trebuie să fie conținute în ofertă:

Informații despre persoana care trimite oferta
Prețul tranzacției
Locul și data tranzacției
Modalitatea de plată a acțiunii cumpărate
Obiectul tranzacției (mărimea și valoarea nominală a acțiunii înstrăinate)
Informații despre persoanele cărora le este trimisă oferta
Data întocmirii și semnătura persoanei care depune oferta

Exemplu de notificare de cumpărare și vânzare a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL

Eu, participant la SRL „XXXX” Sergey Sergeevich Sergeev, vă informez cu privire la intenția mea de a vinde, deținută de mine, o acțiune din capitalul autorizat al SRL „XXXX” cu o valoare nominală de ______ (_______________) ruble, la un preț de ___________ (_____________) ruble, care reprezintă _________ ( _______________)% din capitalul autorizat al SRL „ROMASHKA” către Vasily Vasilievich Vasiliev. De asemenea, vă informez că aveți dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) vândută de un membru al Societății. Pentru a face acest lucru, trebuie să transmiteți Societății, în termen de 30 de zile, o propunere scrisă de cumpărare a unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al Societății sau un refuz scris de a cumpăra o acțiune (parte a unei acțiuni) în capitalul autorizat al Societății, precum și informarea cu privire la consimțământul (neconsimțământul) dumneavoastră pentru cedarea acestei părți din acțiuni a capitalului autorizat al Societății către terți.

Punctul important 1. Nu este necesar să furnizați informații despre o terță parte. Oferta trebuie să conțină informații despre terțul căruia participantul la Companie intenționează să-și vândă cota. Cu toate acestea, absența informațiilor despre o astfel de persoană în notificarea de vânzare a unei acțiuni către o terță parte trimisă participanților LLC nu indică o notificare necorespunzătoare a vânzării unei acțiuni. (Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 14 ianuarie 2010 Nr. VAS-17491/09 în dosarul Nr. A41-25669/08). Acestea. Este posibil ca notificarea să nu includă informații despre o terță parte.

Punct important 2. Trimite oferta prin scrisoare recomandată cu o notificare și un inventar. De foarte multe ori, un director general/director al Societății fără scrupule care a primit o ofertă nu o transferă participanților Societății și, prin urmare, aceștia din urmă pierd posibilitatea de a-și exercita dreptul de preempțiune. Potrivit Legii, o ofertă de vânzare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al Societății este considerată primită de toți participanții Societății în ziua în care este primită de către Societate.

Punct important 3. Dacă există un participant în societate, atunci se duce și la notar. Este necesar ca unicul participant al unui SRL să notifice Compania cu privire la înstrăinarea unei acțiuni către un terț? Clauza 5 Art. 21 din Legea SRL nu prevede nicio excepție în ceea ce privește Societățile cu un singur participant. Cu alte cuvinte, în mod formal, regula care stabilește obligația unui participant SRL de a notifica Societatea intenția de a vinde acțiunile acestui participant în SRL se aplică și în acele cazuri în care Societatea este formată dintr-un singur participant. O tranzacție care implică înstrăinarea de către unicul participant al Societății a cotei sale din SRL către un terț este, de asemenea, supusă notarii.

Pasul 4 Primim un răspuns la notificarea de vânzare a unei acțiuni la LLC

Participanții Societății au dreptul de a exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune din capitalul autorizat al Societății în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei de către Societate, prin transmiterea unei acceptări către persoana care a transmis oferta.

Important! Acceptarea trebuie să fie completă și necondiționată, ceea ce înseamnă că persoana respectivă este de acord cu toate condițiile specificate în ofertă. Nu este permisă acordul parțial sau propunerea altor condiții; o astfel de acceptare este echivalentă cu refuzul.

Dacă, în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei de către Societate, participanții Societății nu își exercită dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune din capitalul autorizat al Societății, acțiunea poate fi vândută unui terț la un preț. care nu este mai mic decât prețul stabilit în ofertă pentru Societate și participanții săi și în condițiile care au fost comunicate Societății și participanților săi.

Important! Dacă un membru al Societății și-a exprimat dorința de a exercita dreptul de preempțiune, dar nu a părut să încheie un acord în ziua specificată în ofertă, el nu poate cere transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului în cadrul tranzacției pt. înstrăinarea acestei cote către un terţ. Nerespectarea unui participant al Societății care și-a exprimat dorința de a-și exercita dreptul de preempțiune de a se prezenta în ziua stabilită pentru încheierea unui acord de înstrăinare a unei acțiuni este considerată ca un refuz de a-l încheia. (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Central din 22 decembrie 2008 N F10-5802/08 în cazul N A62-1429/2008).

Membrii Societății care nu doresc să cumpere acțiunile vândute pot depune cereri de refuz de a exercita dreptul de preferință de a cumpăra acțiunile înainte de expirarea perioadei de 30 de zile. Cererea trebuie făcută în scris, iar autenticitatea semnăturii la cererea unui membru al Societății trebuie să fie certificată de un notar. Dacă participanții Societății au renunțat la dreptul de preempțiune de a cumpăra sau nu l-au acceptat în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei, atunci participantul Societății are dreptul de a-și vinde acțiunile unui terț la un preț care este nu mai mic decât prețul stabilit în ofertă pentru Societate și participanții săi și în condițiile, care au fost comunicate Societății și membrilor săi.

Important! La vânzarea unei acțiuni cu încălcarea dreptului de preempțiune, orice participant al Societății, în termen de trei luni de la ziua în care participantul sau Societatea a aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare, are dreptul de a cere în instanță transferul drepturile și obligațiile cumpărătorului față de aceștia (clauza 18 din art. 21 din Legea despre SRL).

Pasul 5 Mergem la notar sa intocmim acte

Contractul de vânzare-cumpărare a unei acțiuni din capitalul autorizat al Societății către un terț (eșantion) este supus legalizării notariale. Nerespectarea formularului notarial atrage nulitatea tranzacției.

Contractul de cumpărare și vânzare este de obicei întocmit de un notar, dar puteți aduce și propriul formular pentru editare pe site. Tranzacția se finalizează în prezența vânzătorului și a cumpărătorului. Pentru a finaliza acest lucru, va trebui să furnizați documente notarului. Link-ul oferă liste generale și specifice de documente pentru cumpărarea și vânzarea de acțiuni la un SRL pentru diferite situații.

De exemplu, are loc o tranzacție standard. În ea, un cetățean al Federației Ruse, singurul participant, vinde 100% din acțiunile din SRL unui alt cetățean al Federației Ruse. Notarul va trebui să colecteze.

În ce cazuri este posibilă vânzarea unei acțiuni la un SRL? Cum este formalizată în mod corespunzător o astfel de tranzacție, prin ce lege federală este reglementată și ce este inclus în pachetul de documente necesare pentru cumpărarea și vânzarea unei acțiuni într-un SRL? Vom vorbi despre asta în articolul nostru.

Tranzacții precum cumpărarea și vânzarea unei acțiuni într-o SRL apar destul de des în lumea afacerilor, ceea ce se datorează modificării mărimii acțiunii, intrării sau ieșirii participanților la SRL. Părțile la o tranzacție de cumpărare și vânzare a unei acțiuni la un SRL sunt: participanții actuali, un terț (viitor participant) și SRL în sine. Să luăm în considerare mai detaliat principalele motive pentru cumpărarea și vânzarea unei acțiuni la un SRL:

Conectați-vă la LLC. Oferă posibilitatea unei terțe părți de a deveni membru al SRL prin achiziționarea unei acțiuni de la Companie însăși (în absența restricțiilor privind cota nedistribuită a participantului care se retrage) sau de la unul dintre participanții existenți. În funcție de cine sunt Vânzătorul și Cumpărătorul, înregistrarea acțiunii se realizează prin încheierea unui contract în formă scrisă simplă sau legalizată. De asemenea, introducerea unui nou participant în SRL este posibilă printr-o majorare a capitalului autorizat al SRL prin fonduri sau proprietăți acceptate de la noul participant în Societate.
Retragerea din SRL. Fiecare membru al Companiei are dreptul de a părăsi organizația cu încasarea venitului dorit din vânzarea acțiunii sale către un terț, direct către Companie sau către participantul acesteia. În funcție de cine va deveni Cumpărătorul acțiunii participantului care dorește să părăsească SRL, se folosește opțiunea de înregistrare a cumpărării și vânzării acțiunii. În cazul în care un membru al Companiei dorește să demisioneze din calitatea de membru fără compensație, el are dreptul să facă acest lucru fără acordul celorlalți membri, scriind o declarație în numele său. Retragerea voluntară din SRL implică primirea în continuare a unei compensații în sumă egală cu valoarea reală a cotei SRL. În practică, se crede că această metodă de ieșire dintr-un SRL este cea mai puțin consumatoare de timp.
Înlocuirea unui participant SRL cu altul. Această metodă implică înregistrarea achiziției și vânzării unei acțiuni a unui participant al Companiei la un terț. O astfel de tranzacție trebuie încheiată sub formă notarială și se află sub controlul strict al unui notar. Una dintre cele mai optime optiuni pentru simpla inlocuire a unui participant SRL cu altul este introducerea unui nou participant printr-o majorare a capitalului autorizat al Societatii, iar iesirea participantului anterior se realizeaza printr-o aplicatie.
Modificarea mărimii cotei unui participant într-o SRL. Fiecare membru al Companiei are dreptul de a modifica mărimea acțiunii sale prin cumpărarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune de la un alt membru SRL sau direct de la Companie însăși. De asemenea, o creștere a mărimii acțiunii unui participant se poate face prin majorarea capitalului autorizat și răscumpărarea ulterioară a unei acțiuni egale cu suma cu care a fost majorat capitalul autorizat.

Înstrăinarea unei acțiuni SRL: opțiuni de cumpărare și vânzare a unei acțiuni

Indiferent cine este parte la acordul de cumpărare și vânzare a unei acțiuni la un SRL prin utilizarea capitalului autorizat, Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” Legea federală nr. 14, clauza 11, art. 21 impune certificarea obligatorie a unor astfel de tranzacții de către un notar.

Tranzacțiile de cumpărare și vânzare de acțiuni la o SRL pot oferi mai multe opțiuni pentru schimbarea participanților. Să ne uităm la fiecare dintre ele mai detaliat.

1. Cumpărarea și vânzarea de acțiuni între participanții SRL. Fiecare membru al Companiei are dreptul de a-și vinde acțiunea (sau o parte a acesteia) unuia sau mai multor membri ai SRL. Consimțământul celorlalți participanți nu este necesar pentru a finaliza această tranzacție. În cazurile în care Carta organizației conține o restricție sub forma unei cerințe de consimțământ pentru cumpărarea și vânzarea de acțiuni ale altor participanți, aceștia din urmă trebuie să își prezinte în scris consimțământul sau refuzul în cel mult 30 de zile. Pe baza deciziilor celorlalți participanți ai Societății transmise Directorului General, documentele necesare și un contract de cumpărare și vânzare a unei acțiuni la SRL se întocmesc în formă scrisă simplă. Notarul are nevoie doar de prezenta Vanzatorului actiunii.

Cumpărătorul unei acțiuni la un SRL devine proprietarul complet al acesteia după înregistrarea de stat.

2. Cumpărarea și vânzarea de acțiuni la un SRL între un membru al Societății și un terț. Această opțiune de înregistrare a cumpărarii și vânzării unei acțiuni într-un SRL este posibilă dacă există refuzuri din partea altor membri ai Societății și nu există restricții privind vânzarea unei acțiuni prin capitalul autorizat către terți. Vânzătorul acțiunii și dobânditorul acesteia, după ce au primit toate documentele necesare de la alți participanți la SRL, trebuie să le certifice în prezența unui notar.

Este important de reținut că o tranzacție de cumpărare și vânzare a unei acțiuni la un SRL între un membru al Societății și un terț necesită acordul soților pentru a o finaliza. Soții pot fi prezenți personal la notar în momentul tranzacției sau un astfel de consimțământ trebuie furnizat în formă scrisă, autentificată la notar.

Cumpărătorul unei acțiuni la un SRL devine proprietarul complet al acesteia din momentul certificării de către un notar, care, la rândul său, trebuie să transfere toate documentele primite autorității de înregistrare. Și numai după înregistrarea modificărilor în registrul persoanelor juridice, dobânditorul acțiunii devine un participant deplin la LLC, iar Vânzătorul, la rândul său, primește fonduri de la Cumpărător.

În cazurile în care o acțiune din Companie este răscumpărată în întregime, participantul vânzător este obligat să părăsească SRL-ul fără alte pretenții.

3. Cumpărarea și vânzarea acțiunilor din SRL între participant și Societatea însăși. O societate cu răspundere limitată are dreptul de a cumpăra acțiunile unui participant în următoarele cazuri:

dacă în Carta organizației există o interdicție privind vânzarea de acțiuni către terți;
în absența consimțământului celorlalți participanți SRL de a vinde acțiunile către terți și a dorinței acestora de a o achiziționa de la participantul vânzător.

În conformitate cu Legea Federală, Compania este obligată să cumpere acțiunile unui participant care părăsește voluntar LLC, în urma unei cereri scrise. În acest caz, contractul de cumpărare și vânzare de acțiuni nu este legalizat, iar înregistrarea tranzacției trebuie finalizată în termen de 1 lună. Cota achiziționată de Companie poate fi distribuită între alți participanți și terți (dacă acest lucru nu este limitat de statutul organizației) în termen de 12 luni. După cum arată practica, există și situația inversă, când SRL-ul în sine nu oferă cumpărarea de acțiuni tuturor membrilor Societății. În astfel de cazuri, contractul de cumpărare și vânzare de acțiuni nu necesită legalizare, perioada de înregistrare este de 7 zile. Rolul solicitantului este Compania însăși, reprezentată de managerul acesteia.

Important! Pe baza Legii federale 312 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, dacă niciun participant nu rămâne în LLC, ieșirea din acesta nu este permisă.

4. Cumpărarea și vânzarea acțiunilor SRL între o terță parte și Companie în mod direct. Această opțiune de tranzacție este posibilă în cazurile în care cota SRL nu a fost redistribuită între participanții Companiei în decurs de 1 an și este necesară vânzarea acesteia către terți. Înregistrarea cumpărării și vânzării unei acțiuni la un SRL se realizează prin încheierea unui acord în formă scrisă simplă, fără certificare de către un notar. Vânzătorul este Compania reprezentată de Directorul General, Cumpărătorul este un terț, în calitate de viitor membru al SRL. În cazul în care statutul organizației prevede acordul altor participanți de a vinde acțiuni, acestea trebuie furnizate în scris.

Dacă Carta organizației conține o restricție privind vânzarea acțiunilor LLC către terți, aceasta trebuie reînregistrată cu modificările aduse.

Cumpărarea și vânzarea de acțiuni la un SRL: principalele etape

Înregistrarea unei tranzacții de cumpărare și vânzare a unei acțiuni într-un SRL implică mai multe etape principale:

Întocmirea pachetului de documente necesar și certificarea acestora de către notar.
Legalizarea contractului și cererea de înregistrare de stat.
Înregistrarea de stat și efectuarea modificărilor corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (USRLE).
Obținerea documentelor privind înregistrarea de stat.

Contractul de cumpărare și vânzare pentru o acțiune într-un SRL trebuie să includă:

subiectul acordului (informații despre SRL și cota participantului în Companie);
condițiile și procedura de executare a unei tranzacții de cumpărare și vânzare de acțiuni;
costul acțiunii într-un anumit echivalent monetar;
consecințele încheierii unei tranzacții de cumpărare și vânzare pentru cumpărător și vânzător;
conditii suplimentare.

Pachetul de documente necesare pentru oficializarea achiziției și vânzării unei acțiuni la un SRL include:

Statutul Societății în noua ediție, cu modificări privind modificările în componența participanților;
contract de cumpărare și vânzare pentru acțiunile SRL;
o fotocopie a certificatului de înregistrare de stat al SRL;
o fotocopie a certificatului de înregistrare la organul fiscal;
notificarea Societății și tuturor participanților SRL cu privire la vânzarea acțiunilor (în cazurile în care participantul nu este singurul);
refuzul sau consimțământul scris al altor participanți la SRL de a cumpăra și vinde acțiuni;
o decizie scrisă de a vă vinde acțiunile din SRL;
un document care confirmă formarea capitalului autorizat;
un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, a cărui valabilitate nu depășește 10 zile;
consimțământul scris al unuia dintre soți (dacă este necesar);
un document care confirmă achiziția legală a unei acțiuni la SRL (contract de cumpărare și vânzare notariat, certificat de moștenire, cerere și protocol de admitere în Companie);
se furnizează un document care confirmă plata acțiunii SRL (ordin de plată bancar, certificat bancar etc.) în cazul plății în numerar;
un document care confirmă majorarea capitalului autorizat prin proprietate (certificat de bilanţ, act de evaluare a proprietăţii şi act de acceptare şi transfer de proprietate în bilanţul organizaţiei).

Înregistrarea de stat a unui contract de vânzare și cumpărare a unei acțiuni la un SRL

Pentru a înstrăina o acțiune la un SRL și pentru a înregistra modificări la biroul fiscal, trebuie să depuneți o cerere în formularul prescris. Înregistrarea cumpărării și vânzării unei acțiuni se realizează pe baza unui acord semnat în 2 exemplare. Solicitantul este vânzătorul, membru al SRL. Dacă Vânzătorul este o entitate juridică, un reprezentant al conducătorului organizației poate participa în calitate de solicitant prin împuternicire. În cazul în care mai mulți participanți acționează ca Vânzători simultan, trebuie să existe același număr de solicitanți, iar contractul de cumpărare și vânzare poate include anexe într-un număr egal cu numărul de participanți la tranzacție. La finalizarea tranzacției cu notarul, acesta din urmă trebuie să depună un formular de cerere la organul fiscal de înregistrare în termen de 3 zile. În termen de 5 zile lucrătoare, documentele pot fi primite fie personal de către solicitant, fie de către un reprezentant oficial autorizat. În cazurile în care documentele sunt transmise de către un notar prin poștă, certificatul de efectuare a înscrierii corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice împreună cu extrasul va fi trimis la adresa juridică a SRL în care a fost vândută acțiunea.

Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 stabilește o regulă conform căreia înstrăinarea cotei de participare la capitalul autorizat este supusă notarii (art. 21, alin. 11). În cele mai multe cazuri, vânzarea unei acțiuni la un SRL fără notar este considerată invalidă. Cu toate acestea, există excepții de la această regulă care fac posibilă efectuarea unei tranzacții fără a trece printr-un birou notarial.

Este posibil să vinzi o acțiune într-un SRL fără participarea unui notar?

Din punctul de vedere al legiuitorilor, participarea obligatorie a notarilor la tranzacțiile care implică înstrăinarea acțiunilor din capitalul autorizat are scopul de a aduce sub control procedura de schimbare a proprietarilor întreprinderilor. Scopul principal al acestei prevederi, introdusă la 1 iulie 2009 prin Legea nr. 312-FZ, este prevenirea abuzurilor asociate schemelor „negre” de modificare a componenței participanților SRL. În practică, majoritatea organizațiilor, cu acordul tuturor părților interesate, preferă să ocolească această regulă. Legea SRL le oferă o astfel de „lacună”.

Procedura notarială pentru cumpărarea și vânzarea unei părți dintr-un SRL necesită respectarea unui număr de formalități:

Notificați participanții companiei despre vânzarea planificată a acțiunii, indicând termenii tranzacției.
Așteptați 30 de zile în care partenerii își pot exercita dreptul de preempțiune la cumpărare.
Întocmește un acord cu cumpărătorul în prezența unui notar.
Asigurați prezența ambelor părți la tranzacție (vânzător și cumpărător), toate părțile interesate - fondatorii rămași, precum și pentru părțile căsătorite la tranzacție - soții lor. Desigur, toți cei prezenți nu trebuie să fie împotrivă și să își confirme consimțământul pentru înstrăinarea/achiziția unei acțiuni din capitalul autorizat al SRL.

La implementarea ultimului punct, pot apărea dificultăți. De exemplu, părțile la o tranzacție nu ar dori să interfereze cu „cealaltă jumătate” legală sau să invite toți participanții SRL la o întâlnire cu notarul, adică, teoretic, până la 50 de persoane. În plus, certificarea tuturor documentelor necesare, inclusiv acordul și renunțarea la dreptul de prioritate de cumpărare a fiecăruia dintre fondatori, poate fi foarte costisitoare.

Schema de vânzare prin ieșirea unui participant cu înstrăinarea acțiunii către societate sau partener prin drept de preempțiune permite evitarea unei proceduri atât de complexe. Legislația prevede cazurile în care transferul unei părți din capitalul autorizat are loc „intern” fără implicarea unui notar:

Participantul se oferă să-și cumpere cota sa din afacere, parțial sau complet, partenerilor care au drept de prioritate de a cumpăra acțiuni.
Societatea primește cota deținută de fondator prin răscumpărarea sau înstrăinarea acesteia ca urmare a retragerii voluntare a unui participant. În viitor, SRL-ul are dreptul de a dispune de acțiunea achiziționată la propria discreție: distribuie proporțional între participanții rămași, vinde-o unuia dintre fondatori sau unui terț.

Astfel, societatea însăși poate acționa ca intermediar în tranzacția dintre proprietarul acțiunilor și cumpărătorul final. Dacă vindeți direct, atunci doar prin notar. Conform schemei „participant – SRL – terț”, este suficientă înregistrarea modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Este mai ușor și mai rapid decât o vânzare și cumpărare legalizată. Și ceea ce este important – cu costuri financiare minime.

Înregistrarea vânzării unei acțiuni la un SRL prin exercitarea dreptului de preferință

În cadrul unei societăți, vânzarea unei acțiuni dintr-un SRL către un alt participant fără notar poate fi efectuată prin exercitarea dreptului de prioritate la cumpărare. Potrivit art. 21 p. 5–7 din Legea nr. 14-FZ, proprietarul acțiunii trimite o ofertă, iar cumpărătorul o acceptă.

Cum se întâmplă acest lucru în practică:

Un participant LLC notifică compania despre intenția sa de a-și vinde acțiunile unui terț. Pentru a face acest lucru, el întocmește o ofertă, în care formulează termenii tranzacției și stabilește prețul. Acest document este predat/transmis companiei in forma scrisa. Din momentul în care oferta este primită de către SRL, aceasta se consideră primită de toți participanții.
Perioada standard pentru luarea unei decizii cu privire la exercitarea dreptului de preferință este de 30 de zile, cu excepția cazului în care se prevede altfel în Carta organizației. Un participant care dorește să cumpere o acțiune scoasă la vânzare trebuie să-și exprime intenția în scris, adică să accepte oferta.
În momentul în care vânzătorul primește acceptarea, tranzacția de înstrăinare a cotei sale către acceptant se consideră finalizată. Nu este necesar un acord scris suplimentar.
Transferul unei acțiuni la un SRL trebuie înregistrat în modul prescris prin modificarea Registrului unificat de stat al persoanelor juridice. De la data actualizării informațiilor din registru, cumpărătorul devine proprietarul acțiunii dobândite.

Oferta și acceptarea trebuie să conțină o expresie neechivocă a intențiilor părților: un participant - să-și vândă partea sa din capitalul autorizat al SRL, al doilea - să o achiziționeze la prețul și în condițiile specificate de vânzător. În caz contrar, forma acestor documente este gratuită.

Pentru a înregistra vânzarea unei acțiuni într-un SRL fără notar, veți avea nevoie de documente care confirmă tranzacția dintre participanți care utilizează dreptul de preempțiune:

oferi;
acceptare;
formularul p14001 completat de la solicitant - participantul care vinde acțiunea (acest document va trebui totuși certificat de către un notar).

Când depuneți o cerere, trebuie să indicați:

Pe pagina de titlu - informații despre SRL (nume complet, OGRN, INN), în paragraful 2 - opțiunea „1”.
Fișele de mai jos sunt completate pentru fiecare dintre participanții ale căror acțiuni s-au modificat, adică pentru vânzător și cumpărător. Foaia B este pentru fondator - o entitate juridică, foaia D este pentru „fizicieni”. P.1 – selectați motivul depunerii cererii. P.2 – numele complet al participantului (sau numele organizației cu numere OGRN, INN). P.4 – informații noi despre mărimea acțiunii și valoarea nominală a acesteia.
Fișa P – datele solicitantului, adică vânzătorul acțiunii. Dacă aceasta este o persoană fizică, codul „04” este pus în paragraful 1, dacă directorul organizației participante este „08”. Urmează informațiile standard despre vânzător cu detaliile pașaportului și adresa de domiciliu.
Ultima pagină a documentului (nr. 4 foaia P) cu semnătura de mână a solicitantului este supusă legalizării notariale.

În cazul în care perioada de aplicare a dreptului de preempțiune nu a expirat încă, autoritatea de înregistrare va solicita fiecăreia dintre participanții rămași la societate declarații care să confirme refuzul lor de a achiziționa acțiunea. Problema este că și aici nu poți merge nicăieri fără notar. Fără semnăturile certificate de acesta, declarațiile fondatorilor nu sunt valabile.

Dacă există mulți participanți în companie, este logic să așteptați 30 de zile de la data ofertei pentru a finaliza tranzacția. După încheierea acestei perioade, nu va mai trebui să-ți deranjezi partenerii și să plătești pentru serviciile notariale pentru fiecare dintre ei.

Vânzarea unei părți a unui SRL prin ieșirea unui participant

Opțiunea de vânzare printr-o ieșire este posibilă dacă o astfel de acțiune este în concordanță cu Carta companiei. La întocmirea Statutului SRL, acesta ar fi putut include o interdicție privind retragerea participanților și restricții privind vânzarea acțiunilor către terți. Dacă niciunul dintre acestea nu există, oricare dintre parteneri are dreptul de a părăsi compania indiferent de acordul celorlalți fondatori (articolul 8 din Legea SRL).

Atunci când cumpărarea și vânzarea unei acțiuni se efectuează în acest mod „în afara” sau între coproprietari, este important ca fiecare proprietar să fie de acord cu acest lucru. În mod implicit, o parte din capitalul participantului care se retrage este transferată companiei și apoi distribuită între participanții rămași proporțional cu acțiunile lor. În cazul unei vânzări, cota unuia dintre parteneri și, prin urmare, „ponderea” acestuia în luarea deciziilor, crește inevitabil. Prin urmare, votul asupra problemei transferului părții înstrăinate din capitalul autorizat către unul dintre participanți/un terț trebuie să fie unanim de 100%.

După anunțarea retragerii unui participant, SRL este obligat să se ocupe de cota sa în termen de un an. Când un cumpărător gata așteaptă, totul se face mult mai repede. Pentru a economisi timp și bani, este recomandabil să oficializați retragerea unui participant, transferul și redistribuirea acțiunilor într-o singură acțiune de înregistrare. Dacă trebuie să includeți un nou partener, este mai bine să împărțiți procedura în 2 etape.

Vânzarea de acțiuni în cadrul companiei

Algoritmul de vânzare în cadrul unui SRL va fi următorul:

Vânzătorul scrie o declarație de retragere de la SRL și o transmite coproprietarilor spre semnare. Din acest moment cota sa devine proprietatea companiei. Acest fapt este supus înregistrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Participanții rămași organizează o adunare generală, în care decid în unanimitate să transfere cota înstrăinată unui anumit partener. Pe baza rezultatelor ședinței se întocmește un Protocol prin care se consemnează vânzarea acțiunii deținute de societate către cumpărător.
Între SRL și cumpărător se încheie un contract de cumpărare și vânzare.
Toate modificările de mai sus sunt aduse Registrului de stat unificat al persoanelor juridice prin depunerea cererii p14001.

Dacă luați acești pași treptat, va trebui să faceți în mod constant modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. În primul rând, ieșirea participantului și înstrăinarea cotei sale către companie. Apoi - cumpărarea unei acțiuni de la companie de către unul dintre proprietari. Dacă finalizați tranzacția în termen de 1 lună, atunci puteți înregistra totul dintr-o dată.

Vânzarea unei acțiuni către un terț fără notar

La vânzarea unei acțiuni către un terț, algoritmului se adaugă încă un pas: cumpărătorul se alătură SRL-ului ca nou participant cu o creștere a capitalului autorizat. Viitorul partener este obligat să solicite admiterea în societate, indicând mărimea, perioada și ordinea contribuției sale, precum și cota pe care intenționează să o dobândească în societate.

Participanții rămași trebuie să accepte în unanimitate cumpărătorul în calitatea lor de membru, să aprobe noua versiune a Cartei cu capital majorat și să documenteze aceste fapte în Procesul-verbal al Adunării Generale. Pentru înregistrarea de stat, directorul organizației depune:

aplicare (majorare de capital);
formularul p14001 pentru a extinde numărul de participanți;
cererea unui nou partener despre aderarea la societate;
Protocol privind majorarea capitalului autorizat și a listei participanților;
o copie actualizată a Cartei.

Din momentul efectuării contribuției specificate în cerere, terțul devine asociat cu drepturi depline și primește de la societate dreptul de a cumpăra cota care i-a fost alocată. Deoarece prin această schemă vânzarea se realizează în cadrul companiei, nu este necesară legalizarea tranzacției.

În ceea ce privește procedura, este recomandabil să se accepte mai întâi cumpărătorul, apoi să se îndepărteze vânzătorul din SRL cu înstrăinarea acțiunii către societate și, în final, să se efectueze o tranzacție între companie și dobânditorul acțiunii. Fiecare modificare trebuie înregistrată în termen de o lună.

În cazul vânzării unei acțiuni către un terț, toate acțiunile de înregistrare sunt efectuate în numele directorului general al SRL. El acționează în calitate de solicitant și își pune semnătura pe formularele p13001 și p14001, furnizând notarului toate documentele de titlu:

certificat de înregistrare de stat a unei persoane juridice;
Carta cu atașarea tuturor modificărilor și certificatelor de înregistrare a acestora;
extras „proaspăt” din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
TIN al companiei;
document privind numirea directorului;
lista participanților LLC etc.

După cum puteți vedea, orice procedură de schimbare a proprietarului unui SRL, chiar dacă este o tranzacție de vânzare-cumpărare indirectă, necesită participarea unui notar. Singura întrebare este numărul de documente care necesită certificare și valoarea costurilor suportate pentru serviciile notariale. În multe cazuri, transferul de acțiuni prin înregistrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice este într-adevăr justificat din punct de vedere al confortului și al economiilor. Cu toate acestea, vânzarea la notar are un alt avantaj - puritatea juridică garantată a tranzacției și protecția intereselor tuturor părților interesate.

Cum să vinzi o acțiune într-un SRL este de interes pentru fiecare participant care urmează să o părăsească. Toți pașii necesari pentru a efectua o astfel de tranzacție, precum și nuanțele care trebuie luate în considerare, vor fi discutați în articolul nostru.

Pregătirea pentru înțelegere

Procedura de transfer al unei cote din capitalul social este reglementată de:

prevederile Codului civil al Federației Ruse;
Legea federală „Cu privire la societăți...” din 02/08/1998 nr. 14.

Toți participanții au dreptul de a transfera unui alt fondator partea lor în capitalul autorizat (clauza 1, articolul 93 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 1, articolul 21 din Legea federală nr. 14). Dacă acest lucru este permis de carta, acordul poate fi încheiat și cu terți.

Înainte de a vinde o acțiune într-un SRL, ar trebui să determinați:

1. Cu cine se poate incheia un acord. În această etapă, este important să se verifice dacă charter permite executarea unui astfel de acord cu terți cumpărători (paragraful 2, alineatul 2, articolul 21 din Legea federală nr. 14). În absența permisiunii de a încheia astfel de tranzacții, cercul de solicitanți pentru achiziție este restrâns la participanții rămași și la compania însăși (aceasta din urmă este posibilă dacă fiecare participant a refuzat să efectueze tranzacția).

2. Cine are dreptul de prim refuz? Acesta este dreptul necondiționat al fiecărui participant (clauza 4 a articolului 21 din Legea federală nr. 14). În cazul în care statutul nu oferă permisiunea de a efectua o tranzacție cu terți cumpărători și toți participanții refuză achiziția, cota este transferată companiei (clauza 2 a articolului 23 din Legea federală nr. 14).

3. Care este prețul acțiunii. Acesta poate fi desemnat în charter ca un preț unic pentru fiecare participant (clauza 4 a articolului 21 din Legea federală nr. 14). Dacă nu există astfel de instrucțiuni, costul este determinat de vânzător însuși.

Acord pentru vânzarea și cumpărarea unei acțiuni la un SRL

Când etapele pregătitoare au fost finalizate, puteți trece la încheierea efectivă a acordului. Este nevoie de:

1. Trimiteți companiei o propunere (ofertă) scrisă de cumpărare fiecărui participant. Acesta trebuie să detalieze toți termenii și condițiile acceptate de participant cu privire la modul de vânzare a dobânzii la SRL. .

2. Așteptați un răspuns la ofertă. Numai după ce a fost primit un răspuns negativ de la fiecare membru al companiei (sau nu a fost primit niciun răspuns), devine posibilă încheierea unei tranzacții cu un terț cumpărător (paragraful 4, alineatul 5, articolul 21 din Legea federală nr. . 14). Pentru a lua o decizie cu privire la posibilitatea de a achiziționa o acțiune, participanții au la dispoziție 30 de zile de la momentul în care oferta le este înaintată (paragraful 2, alineatul 5, articolul 21 din Legea federală nr. 14).

3. Întocmește un contract de cumpărare și vânzare și autentificați tranzacția (clauza 11, articolul 21 din Legea federală nr. 14). Dacă nu există semnătură notarial, actul va fi considerat nevalid.

Acord preliminar pentru cumpărarea și vânzarea unei acțiuni la un SRL

Acest tip de acord se întocmește dacă vânzarea unei acțiuni necesită condiții suplimentare reflectate în charter (de exemplu, obținerea consimțământului altor participanți), procedura de încheiere a acesteia este reglementată de art. 429 din Codul civil al Federației Ruse. Potrivit clauzei 1 din această normă, un acord preliminar obligă părțile să încheie în viitor un acord principal, iar una dintre condițiile de executare este indicarea perioadei în care va fi semnată (clauza 4 din art. 429 din Codul civil). Codul Federației Ruse).

După cum puteți vedea, cumpărarea și vânzarea de acțiuni la un SRL sunt destul de clar reglementate de legislația în vigoare. Mai mult, fiecare dintre nuanțe privind o tranzacție de acest tip trebuie luată în considerare pentru încheierea ei cu succes.